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Le statut des baux commerciaux prévoit que le loyer peut être déplafonné lors du renouvellement en cas de modification notable du local considéré.

La question des améliorations apportées par le locataire est moins intuitive : souvent, le bail commercial prévoit une clause d’accession au profit du propriétaire en fin de bail. Lors du premier renouvellement, ces améliorations réalisées par le locataire sont insuffisantes pour justifier la fixation du loyer à la valeur locative.

Mais, par le jeu de la clause d’accession (celle qui précise que les améliorations apportées par le locataire profitent au bailleur au terme du bail – attention à la rédaction de la clause toutefois), juridiquement lors du deuxième renouvellement, il faut alors considérer que c’est le bailleur qui a mis à disposition un local amélioré, ce qui, peut justifier un déplafonnement.

Toutefois, quand ces travaux d’améliorations sont en réalité une mise en conformité du local à la destination contractuelle, la jurisprudence considère qu’il n’y a pas lieu à déplafonner le loyer.

La frontière entre travaux d’amélioration et mise en conformité peut s’avérer difficile à déterminer.

La Cour de Cassation (Cass. 3ème civ. 30 juin 1999, Loyers et copr. 2000, comm. 12) affirme de façon explicite l’incompatibilité entre les travaux d’agencement initiaux et la notion d’amélioration.

La Cour d’appel avait estimé que les importants travaux d’agencement et d’adaptation à la nouvelle activité réalisés par le preneur en vue de substituer à un commerce de boucherie celui de restaurant-bar, étaient d’une ampleur suffisamment significative pour qu’ils constituent des travaux d’amélioration permettant ainsi d’entraîner le déplafonnement à l’occasion du second renouvellement.

La Cour de cassation censure cet arrêt sous la motivation suivante :

 « En statuant ainsi, sans préciser la consistance des travaux effectivement réalisés et alors que les travaux de mise en conformité des lieux à leur destination contractuelle ne constituent pas des améliorations, la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision…. »

 Les juridictions du fond tiennent également compte des travaux réalisés dans le cadre d’une mise en conformité eu égard à la destination contractuelle :

 • La 16ème Chambre A de la Cour d’Appel de Paris a jugé, par arrêt du 4 février 1997 (Administrer juin 1997, p. 30, Obs. Boccara-Sainturat), que le propriétaire ne pouvait sérieusement se prévaloir d’améliorations s’agissant de travaux destinés à rendre les lieux conformes à leur nouvelle destination contractuelle.

 • La 16ème Chambre B de la Cour de Paris, suivant arrêt du 12 mars 1999 (Loyers et copr. 1999, comm. 239, Obs. Ph.H.B) distingue entre les travaux nécessaires pour l’adaptation des locaux à leur nouvelle destination et ceux qui peuvent constituer une amélioration notable, en l’occurrence rejetée faute de présenter un impact suffisant.

Pour une autre application, dans un litige auquel j’ai pu oeuvrer, la Cour d’Appel de VERSAILLES est venu préciser la notion de mise en conformité (CA VERSAILLES 12ème chambre 6 mars 2008 RG 06/09001) :

18487 CA VERSAILLES 6 mars 2008 – copie